Op de eindejaarsreceptie van vastgoedadviseur CBRE, begin december, was het één van de onderwerpen die bij de honderden aanwezigen uit de Nederlandse commercieel vastgoedbranche stevig over de tong ging: Wat is er toch aan de hand bij vermogensbeheerder Bouwinvest? Immers, op die twaalfde december had het vastgoedbedrijf van het bedrijfspensioenfonds voor de Bouwnijverheid, bpfBouw, een bericht op de eigen website geplaatst, waarin werd aangekondigd dat de hele raad van commissarissen van Bouwinvest Real Estate Investors met onmiddellijke ingang had besloten terug te treden.
Het opstappen van de hele raad van commissarissen is in het bedrijfsleven uitzonderlijk. Toch gebeurde dat op 12 december 2018 bij Bouwinvest. In de markt was al bekend dat het niet boterde tussen de commissarissen van Bouwinvest en de enige aandeelhouder van het vastgoedbedrijf, bpfBouw. Maar het zorgde toch voor enige verbazing dat de tegenstellingen over de bedrijfsstrategie zodanig waren opgelopen dat de commissarissen de eer aan zichzelf hielden.
Van Hal blijft zitten, wat erop kan wijzen dat hij buiten het conflict staat. Maar dat is schijn”
Het bericht op de website was summier en riep daarom direct vragen en gespreksstof op. ‘De aanleiding is dat tussen de enig aandeelhouder van Bouwinvest, bpfBouw en de RvC verschillen van inzicht zijn ontstaan over de strategie en de inrichting van de organisatie van Bouwinvest. Uit de daarna gevoerde gesprekken bleek dat deze verschillen van inzicht onoverbrugbaar waren, waarna de RvC zijn ontslag heeft aangeboden.’ Verdere toelichting werd er niet gegeven, met uitzondering dat de commissarissen aanblijven tot een nieuwe raad is aangesteld.
Van Hal blijft zitten
Wel werd duidelijk dat ceo Dick van Hal van Bouwinvest blijft zitten. Wat erop kan wijzen dat hij buiten het conflict staat, maar dat is schijn. De nu opgestapte commissarissen - Kees Beuving (voorzitter), Carolien Gehrels, Jan van der Vlist en Roel Wijmenga - lijken op één lijn met Van Hal te zitten.
Van Hal zelf beperkte zich in een reactie aan Vastgoedmarkt tot een paar algemeenheden: ‘Onze fondsen met een vermogen van tien miljard euro zitten in een eigen governance-structuur. We zijn mooi aan het groeien, alle lichten staan op groen. De plannen voor de komende drie jaar zijn nog met deze commissarissen afgestemd. Maar er zijn natuurlijk verschillen in risicoperceptie en je hebt de zachte aspecten van de relatie. In december kwamen er wat herbenoemingen aan, daardoor is deze discussie gestart. Ik heb als ceo een onafhankelijke positie ingenomen tussen onze aandeelhouder en de commissarissen.’
Min of meer onafhankelijk
Op zich is dat juist, die min of meer onafhankelijke positie van Van Hal. Bij een echt conflict tussen hem en zijn commissarissen zou hij beslist het onderspit hebben gedolven. Zo zijn nu eenmaal de verhoudingen. En als het bestuur van bpfBouw van Van Hal af zou hebben gewild – of alsnog van hem afwil – dan is dat op zich ook een peulenschilletje. Blijkbaar is het conflict dat op dit moment nog niet waard. Van Hal’s positie binnen het bedrijf lijkt immers bikkelhard. Hij heeft van de vastgoedtak van bpfBouw dan ook een gerespecteerde, ondernemende en goed draaiende vastgoedvermogensbeheerder gemaakt.
Eerder waren het bestuur van bpfBouw en de commissarissen van Bouwinvest het al niet eens over de strategie”
Toch komt het conflict over de strategie niet uit de lucht vallen. In het jaarverslag 2017 wijzen de nu afgetreden commissarissen al op een duidelijk meningsverschil met de enige aandeelhouder bpfBouw over de Bouwinvest-strategie voor de nabije toekomst: ‘De Raad van Commissarissen heeft zich uitvoerig gebogen over de toekomststrategie van Bouwinvest voor de periode 2018-2020. De raad onderschrijft de keuze van de directie voor ‘sustainable growth’ op zowel de Nederlandse thuismarkt, als de vastgoedmarkt wereldwijd. De leden hebben ook die strategie goedgekeurd, inclusief de heldere duurzaamheidsambities. In 2020 wil Bouwinvest voor 70 procent van de totale portefeuille een Gresb 4- of 5-sterrenlabel hebben. Voor de toekomst wordt ingezet op een groei naar een beheerd vermogen van 10 miljard euro nu naar ruim 13 miljard. Ook besprak de Raad van Commissarissen het strategisch Beleggingsplan Vastgoed van bpfBouw. Er zijn bij bpfBouw geen plannen om de commitments in Nederland op gebied van woningen, kantoren, winkels en hotels verder te laten groeien. BpfBouw is voornemens om de commitments in het zorgfonds wel uit te breiden. Bouwinvest is zowel geïnteresseerd in uitbreiding van de samenwerking met bestaande klanten, als in de komst van nieuwe duurzame institutionele beleggers die investeringen van hoge kwaliteit zoeken. Bouwinvest ziet goede kansen voor ‘sustainable growth’ in zowel de Nederlandse als de buitenlandse vastgoedmarkten. De Nederlandse sectorfondsen kunnen groeien dankzij kapitaalinstroom van derden of bpfBouw.’
Niet eens over de strategie
Je moet hier enigszins tussen de regels doorlezen, maar eerder waren het bestuur van bpf Bouw en de directie/RvC van Bouwinvest het dus ook niet eens over de strategie. Bouwinvest wil verder groeien. Met geld van de enige aandeelhouder én met kapitaal van andere institutionele beleggers. bpfBouw wil juist een pas op de plaats maken in de grote Nederlandse portefeuille met direct vastgoedfondsen voor woningen, winkels en hotels.
bpfBouw heeft nog steeds aanzienlijk meer vastgoed in zijn portefeuille dan de andere grote pensioenfondsen”
Dat moederonderneming bpfBouw met een scheef oog naar de ambities van dochter Bouwinvest kijkt, is begrijpelijk en ook niet nieuw. Ook in de jaren negentig – onder Kees de Boo – en begin deze eeuw – onder Anne Bodzinga - botsten de ambities van de vastgoedtak soms flink met die van het pensioenfonds. Alle grote pensioenfondsen zijn – vooral om de risicofactor en grotere liquiditeit – afgestapt van direct vastgoed, maar dat geldt niet voor bpfBouw, dat nog steeds direct vastgoed heeft in de sectorfondsen bij Bouwinvest.
Elementaire rol DNB
Bij dit alles speelt de druk van de toezichthouder De Nederlandsche Bank een elementaire rol. DNB probeert het bestuur van bpfBouw al jaren ervan te overtuigen het aandeel vastgoed in de portefeuille (ooit was het streven een percentage van dertig procent aan te houden) terug te brengen. bpfBouw heeft – met een vastgoedpercentage van vijftien procent op het totale vermogen – nog steeds aanzienlijk meer vastgoed in zijn portefeuille dan de andere grote pensioenfondsen en DNB wil eigenlijk dat het percentage daalt, zeker waar het gaat om direct vastgoed. DNB vindt het verder risicovol dat Bouwinvest zijn vastgoedfondsen heeft opengezet voor andere institutionele beleggers (‘klanten’ in de woorden van Bouwinvest) en dat de vastgoedtak daarmee zich verder verzelfstandigt en dus de controle van de aandeelhouder op het eigen vastgoed vermindert.
Mogelijk komt daarbij nog een ander aspect om de hoek kijken. Het beheerd vermogen van bpfBouw – met uitzondering dan van het directe vastgoed - is uitbesteed aan een derde partij, de uitvoerder APG, ooit begonnen als zelfstandige en ‘single client’ van het pensioenfonds ABP. Inmiddels werkt APG ook voor andere klanten en is verantwoordelijk voor 85 procent van het vermogen van bpfBouw, met een waarde van zo’n zestig miljard euro. Het bestuur van bpfBouw – waarin vertegenwoordigers zitten van de werkgevers- en werknemersorganisaties, de pensioengerechtigden en twee ‘onafhankelijken’ – zal zich beslist afvragen, waarom ook het te alloceren vastgoeddeel in de portefeuille – in de vorm van listed en non-listed aandelen in nationale en internationale vastgoedfondsen – niet ook bij het APG kan worden gestald. Waarom moet daarvoor een apart bedrijf als Bouwinvest in stand worden gehouden?
Veel pensioenkapitaal
Maar de problemen tussen bpfBouw en Bouwinvest kunnen ook een andere oorzaak hebben. Het gaat op dit moment goed in de bouwsector, dus er komt veel pensioenkapitaal binnen bij bpfBouw dat een bestemming moet krijgen. Gezien de houding van DNB mag dat kapitaal echter niet meer dan voor vijftien procent in het risicovolle vastgoed worden gestoken. Dus meer geld naar Bouwinvest laten vloeien is ongewenst. Dat verklaart ook wat de commissarissen van Bouwinvest al in het jaarverslag van 2017 schreven. Aan de andere kant wil Bouwinvest verder met zijn portefeuille en met het bedrijf op zich, maar dat kan alleen met nieuwe kapitaalstromen. Die moeten dus van andere institutionele partijen komen en dat wringt weer met de belangen van de enige aandeelhouder, bpfBouw.
De enige oplossing op termijn lijkt het verder losmaken van Bouwinvest van bpfBouw”
Een echte snelle oplossing lijkt zich niet af te tekenen, ook niet door het opstappen van de commissarissen van Bouwinvest. Bouwinvest Real Estate Investors – met Dick van Hal aan het roer – wil verder en wil zijn beheerd vermogen het liefst zo snel mogelijk verder laten groeien van dus ruim 10 miljard euro nu naar 13 miljard eind 2020. Dat kan in ieder geval niet met het pensioenvermogen van de enige aandeelhouder.
Moeizaam en risicovol traject
De enige oplossing op termijn lijkt het verder losmaken van Bouwinvest van bpfBouw, waarbij de eerste zich nog verder omvormt tot onafhankelijke vermogensbeheerder van vastgoedfondsen voor derden. Dat is een moeizaam en ook risicovol traject, maar niet onmogelijk, zoals is gebleken bij de private vastgoedonderneming Redevco.
Gezien het opstappen van de commissarissen van Bouwinvest - allen ervaren en gerespecteerde professionals met een brede ervaring in het commercieel vastgoed - lijkt de discussie over de toekomst van Bouwinvest – en de daaraan gekoppelde relatie met aandeelhouder – een doodlopende weg te zijn ingeslagen. Het zal het bestuur van bpfBouw in ieder geval niet makkelijk vallen nieuwe commissarissen te vinden die net als de nu opgestapte over evenveel vakmanschap, deskundigheid, betrokkenheid en visie beschikken en die wel bereid zijn Bouwinvest te trimmen en dus aan de poten van de stoel van Van Hal te zagen.
Over de auteur:
Ruud de Wit is voormalig hoofdredacteur van Vastgoedmarkt.
Dit artikel staat in Vastgoedmarkt van januari 2019.
