nieuws

Verslaggeving & verslaglegging: fusies en overnames

Financieel

Verslaggeving & verslaglegging: fusies en overnames
Fusie, overname

Door de huidige lage rentestand en de lage vermogenskosten zijn grote fusies en overnames niet verwonderlijk. De algemene beginselen volgens IFRS 3 en een aantal bijzondere vraagstukken die zich kunnen voordoen, worden tegen het licht gehouden.

Aan de boekhoudkundige verwerking van fusies en overnames hebben we meerdere malen aandacht besteed. Eerder in het decembernummer van 2015 (wanneer is een bedrijf een bedrijf) en in het februarinummer van 2017 (actuele ontwikkelingen IFRS). Het onderwerp blijft actueel. Dit is wellicht mede ingegeven doordat er steeds meer sprake is van megafusies en -overnames. Wat te denken van de ruim 21 miljard euro (op basis van ondernemingswaarde) overname van Westfield door Unibail Rodamco en de deal van bijna 4 miljard euro waarbij het Britse Hammerson Intu overneemt. Ook de US zag een record aan vastgoedovernames. Allemaal niet verwonderlijk met de huidige lage rentestand en de lage vermogenskosten. Maar als je een overname doet, waar moet je dan aan denken? In dit artikel zetten we het allemaal nog een keer op een rijtje. In deel 1 de algemene beginselen volgens IFRS 3, in deel 2 een greep uit een aantal bijzondere vraagstukken die zich kunnen voordoen.

Deel 1 Algemene regelgeving rondom fusies en overnames

Begrippenkader

Fusies en overnames wordt geregeld in IFRS 3, waarbij opgetekend dat veel van deze bepalingen zijn overgenomen in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ).

De aanduiding ‘fusie en overname’ doelt op de samenvoeging van afzonderlijke ondernemingen (en/of activiteiten) in één economische entiteit. In internationale context spreekt men veelal over bedrijfscombinaties (‘business combinations’). IFRS 3 kent alleen het begrip overnames en omschrijft een overname als een transactie of andere gebeurtenis waarbij een overnemende partij beslissende zeggenschap verkrijgt over één of meer activiteiten (‘businesses’). Is er echter sprake van een transactie onder gemeenschappelijke leiding, dan valt dit buiten de reikwijdte van IFRS 3; zie hieronder. Ook dient opgetekend te worden dat IFRS niet de RJ-optie van samensmelting van belangen kent; een situatie waar er geen dominante fusiepartij is en de reële waarden per aandeel van de partijen niet veruit uiteen liggen en waar pooling (de jaarrekening wordt zo opgesteld alsof de fusiecombinatie altijd al heeft bestaan) is toegestaan. Onderstaand gaan we op deze begrippen nader in.

Gemeenschappelijke leiding

Zoals boven is aangegeven, vallen transacties onder gemeenschappelijke leiding buiten de reikwijde van IFRS 3. Er is sprake van gemeenschappelijke leiding als dezelfde aandeelhouder(s) uiteindelijk beslissende zeggenschap heeft (hebben) over de overnemende partij en de overgenomen partij of over de fuserende partijen, zowel voor als na de fusie of overname.

Aangezien IFRS 3 dergelijke transacties nog niet regelt (er is een project onderhanden om hier binnen IFRS 3 wel aandacht aan te besteden), is de algemene opvatting dat in een dergelijke situatie pooling of interest (zie hierboven) of carry over accounting (verder gaan met dezelfde boekwaarden) is toegestaan, dan wel, indien er substance in de transactie zit, acquisition accounting zoals hieronder beschreven.

Acquisition accounting

Indien er geen sprake is van een transactie onder gemeenschappelijke leiding maar wel van een zogenaamde business combination (waarbij sprake is van inputs, outputs en processen), dient de transactie volgens IFRS 3 te worden beschouwd als een overname en dient deze te worden verwerkt volgens de ‘acquisition method’ (IFRS 3.4).

Bij deze methode dient ‘purchase price allocation‘ accounting (PPA accounting) te worden toegepast, hetgeen in algemene zin inhoudt dat:

  • de overnemende partij wordt vastgesteld;
  • de overnamedatum wordt vastgesteld;
  • de verkrijgingsprijs wordt vastgesteld op de overnamedatum;
  • de activa, inclusief (eerder niet gewaardeerde) immateriële activa zoals merken1, cliëntenbestanden en octrooien, en verplichtingen van de overgenomen partij op de overnamedatum worden geïdentificeerd en tegen reële waarde worden verwerkt in de balans van de overnemende partij;
  • het belang van derden, als daarvan sprake is, wordt vastgesteld en gewaardeerd op de overnamedatum en wordt verwerkt in de balans van de overnemende partij; en
  • de goodwill2, de facto een residuele post, wordt vastgesteld op de overnamedatum en wordt verwerkt in de jaarrekening van de overnemende partij

Vaststellen van de overnemende partij

Bij elke overname dient te worden vastgesteld welke partij is aan te merken als de overnemende partij (IFRS 3.6). Zoals boven gesteld ontkent IFRS 3 feitelijk de mogelijkheid dat er sprake kan zijn van een fusie tussen gelijkwaardige partijen. De overnemende partij is de partij die beslissende zeggenschap verkrijgt over de andere bij de overname betrokken partijen (IFRS 3.B13). Indien dat niet duidelijk is, geeft IFRS 3.B16 – B19 nadere aanwijzingen:

  • de overnemende partij is doorgaans die partij die gemeten naar relatieve omvang de grootste partij is. IFRS3.B16 tekent hierbij op dat grootte kan worden vastgesteld op basis van bijvoorbeeld totale activa, omzet of winst;
  • als de overname tot stand komt doordat stemgerechtigde gewone aandelen worden geruild tegen geldmiddelen, is het waarschijnlijk dat de partij die geldmiddelen afstaat de overnemende partij is;
  • als de overname ertoe leidt dat het management van één van de betrokken partijen doorslaggevende invloed heeft op de keuze van het management van de gecombineerde entiteit, is het waarschijnlijk dat de partij met die doorslaggevende invloed de overnemende partij is.

Verder moet worden opgemerkt dat IFRS 3 bepaalt dat een nieuw opgerichte entiteit (‘newco’) die aandelen uitgeeft om een overname te effectueren, niet kan worden aangemerkt als de verkrijgende partij (IFRS 3.B18). Er moet dan worden beoordeeld of één van de andere betrokken partijen kan worden aangemerkt als de verkrijgende partij (en of er sprake is van een overname). Dit impliceert dat alleen van de overnemende partij de activa en verplichtingen op reële waarde dienen/kunnen worden gewaardeerd en niet die van de overnemende partij. Samenvattend:

Figuur 1: samenvatting relevante bepalingen IFRS 3

Samenvatting relevante bepalingen IFRS3

Samenvatting relevante bepalingen IFRS 3

Deel 2 Capita selecta

Zoals boven aangegeven, leidt een overname welke kwalificeert als een business combination tot purchase price accounting. Indien dat niet het geval is en er ook geen sprake is van een transactie onder gemeenschappelijke leiding, wordt de overname als de acquisitie van een actief (of activa en passiva) gezien. In de vastgoedwereld heeft dit tot veel discussies geleid. Een aanpassing op IFRS 3 (te verwachten in het tweede kwartaal van 2018; zie ook het februarinummer van Vastgoedmarkt 2017) verduidelijkt dat er geen sprake is van een business indien:

1) de reële waarde van de geacquireerde activa nagenoeg geconcentreerd in een enkel actief of een groep van gelijkwaardige activa; of

2) de combinatie van geacquireerde activiteiten en activa niet minimaal een input (economische bron om output te genereren) en een significant proces (en in het geval er nog geen output is personeel) bevat.

Let in een dergelijke situatie wel op het bijzondere effect van latente belastingen (zie het artikel ‘Een gevaarlijke vrijstelling’, Vastgoedmarkt september 2016).

Daarnaast is het niet altijd duidelijk wie de overnemende partij is, met name in situaties waar belangrijke businessbeslissingen een gekwalificeerde meerderheid van stemmen behoeven. Het toepassen van de bovengenoemde groottecriteria kan dan tot discussie leiden.

Ook stapsgewijze transacties werken onder IFRS bijzonder. Indien er een situatie is waar van een minderheid naar een meerderheid met beslissende zeggenschap wordt gegaan, dient op dat moment alsnog PPA accounting te worden toegepast en dient ook het bestaande belang te worden geherwaardeerd naar reële waarde waarbij resultaat wordt verantwoord.

Tot slot de kwestie van goodwill, waarbij het altijd de vraag is of er in het geval van een vastgoedtransactie wel sprake kan zijn van goodwill als alle activa (en passiva) al op reële waarde zijn gewaardeerd. Allereerst kan dat het geval zijn voor de aanzuivering van een latente belastingverplichting tot nominale waarde als de koper niet 100 procent van de latentie heeft meegekregen, lees de aftrek voor latente belastingen minder dan 100 procent is geweest. Daarnaast kan in theorie goodwill worden toegerekend aan de te verwachten toekomstige synergieën, managementorganisaties et cetera. Zo zagen we per 31 december 2016 bij het Duitse Vonovia een post goodwill van 2,8 miljard euro, toegerekend aan synergie en de potentie tot huurverhogingen en zien we bij het Franse Klépierre een post goodwill die voor 260 miljoen euro wordt toegerekend aan een managementorganisatie.

Conclusie

De regels omtrent de boekhoudkundige verwerking van overnames zijn complex en behoeven bijzondere aandacht. Elke transactie dient hierbij op haar eigen unieke kenmerken te worden geëvalueerd.

Noten

1 Op merken wordt niet afgeschreven, maar deze dienen wel jaarlijks op duurzame waardevermindering te worden getoetst.

2 Net als bij merken: geen afschrijving maar wel jaarlijks te toetsten op duurzame waardevermindering.

Over de auteur
Ad Buisman is partner Real Estate, Hospitality & Construction bij de internationale adviseur EY.

Reacties naar ad.buisman@nl.ey.com

Dit artikel verscheen in Vastgoedmarkt van maart 2018.

Reageer op dit artikel