nieuws

Primevest: het nieuwe huis voor acht Bouwfonds-fondsen

Beleggingen

Primevest: het nieuwe huis voor acht Bouwfonds-fondsen
Parkeergarage Museumkwartier onder het Tournooiveld in Den Haag

Na maanden onderhandelen is het begin maart rondgekomen: asset manager en Rabo-dochter Bouwfonds IM heeft acht vastgoedfondsen via een management buy-out overgedragen aan het nieuwe bedrijf Primevest Capital Partners.

Begin januari 2018 publiceerde het FD een bericht onder de kop ‘Rabobank zet groot deel Bouwfonds IM buiten de deur’. In het artikel werd gesteld dat de ‘vastgoedinvesteringspoot al in november, op enkele onderdelen na, was overgeheveld naar het Amsterdamse bedrijf CommonWealth Investments’. Ook werd de naam ‘Primevest’ genoemd, voor het deel van de Bouwfonds IM-activiteiten die door CommonWealth Investments zouden worden voortgezet.

Het FD was tot zijn berichtgeving gekomen op basis van informatie op een website waaraan nog werd gewerkt, maar die per ongeluk bereikbaar was. De journalisten van het FD vroegen Bouwfonds IM om commentaar, maar de asset manager en de moedermaatschappij Rabobank wilden slechts kwijt, dat na 28 februari meer informatie zou volgen. Naar verluidt heeft Bouwfonds IM het FD verzocht om te wachten met de publicatie, maar dat werd door het FD geweigerd. Vervolgens gebruikten andere media het FD-bericht, zonder er overigens nieuwe info aan toe te voegen.

Op 5 en 6 maart kwamen alsnog de persberichten van Bouwfonds IM en Primevest. Uit de persverklaring van Bouwfonds IM kan dus nu worden opgemaakt dat slechts een deel van de Bouwfonds IM-portefeuille (en niet heel Bouwfonds IM) – met een totaal fondsvermogen ter waarde van 1,3 miljard euro – naar CommonWealth Investments gaat, en dan niet eens direct. Het betrokken deel – bestaande uit parkeer-, woning- en Duitse infrastructuurfondsen komt namelijk in handen van het zittende management dat deze fondsen al jaren namens Bouwfonds IM aanstuurt.

CommonWealth Investments is de financier

De rol van CommonWealth Investments is die van financier van de management buy-out. De financier is een Nederlandse multi-family office, geleid door Marc Dreesmann – een van de zonen van de voormalige V&D-baas Anton Dreesmann. Het fonds werd mede opgericht door Leo Derksen, kleinzoon van Piet Derksen, oprichter van het ooit vermaarde Sporthuis Centrum, later Center Parcs. In CommonWealth Investments zit onder andere ook kapitaal van voormalig Multi-eigenaar Hans van Veggel. Het FD schreef in januari dat CommonWealth Investments zo’n 100 miljoen euro heeft betaald om de management buy-out van de Bouwfonds IM-fondsen mogelijk te maken.

Directie Primevest: Ruud Roosen, Peter Renk, Bart Pierik, Walter Kuppens en Bas van Dongen.

Primevest-directie met in het midden Bart Pierik en staand, rechts achter hem Walter Kuppens.

In de persverklaring die Primevest vervolgens stuurde, wordt een en ander duidelijker. De nieuwe onderneming krijgt Bart Pierik als managing partner, terwijl Ruud Roosen (Parking), Hans-Peter Renk (Residential), Bas van Dongen (Communication Infrastructuur) en de voormalige CFO van Foruminvest Walter Kuppens (Finance & Risk) als overige partners de board uitmaken. Ook de meeste andere medewerkers van de voormalige Bouwfonds IM-fondsen – zo’n 30 in getal – gaan mee naar Primevest.

Eerst goedkeuring van participanten

Dat Bouwfonds IM niet eerder over de management buy-out communiceerde, was omdat eerst goedkeuring van de participanten in de acht fondsen moest worden gekregen. Ook de toezichthouders in de betrokken landen moesten worden geïnformeerd en hun goedkeuring geven. Dat is een complex en tijdrovend proces. In het geval van de overname van de portefeuille van het voormalige ING Reim door CBRE Global Investors in 2012 bedroeg die termijn negen maanden. Gedurende dit noodzakelijke en verplichte consultatieproces had een deel van de verkoop of zelfs de hele deal kunnen mislukken. Vandaar dat Bouwfonds IM wachtte tot alle goedkeuringen waren verkregen en alle handtekeningen gezet.

Primevest neemt ‘slechts’ 1,3 miljard fondsvermogen over

Uit de persverklaring van Bouwfonds IM wordt duidelijk dat niet heel Bouwfonds IM – dat begin vorig jaar nog een waarde vertegenwoordigde van 5,9 miljard euro – naar de management buy-out Primevest gaat. Het gaat ‘slechts’ over een totaal fondsvermogen van 1,3 miljard euro. In 2017 is al een belangrijk deel van de activiteiten van Bouwfonds IM afgestoten. Het gaat daarbij om assets in vastgoedfondsen ter hoogte van 2,7 miljard euro. Dat is door Bouwfonds IM ook eerder naar buiten gebracht.

In de zomer van 2016 maakte Bouwfonds IM bekend de Business Unit Agriculture (met het Rabo Farm Europe Fund) te hebben overgedaan aan een niet nader genoemde globale agriculturele asset manager die daaraan geen nadere ruchtbaarheid wenste te geven. Onderzoek van Vastgoedmarkt heeft uitgewezen dat het hier om het Amerikaanse bedrijf Westchester gaat ten behoeve van TIAA, een financiële dienstverlener voor pensioenvoorzieningen in de Verenigde Staten. Naar verluidt was met deze transactie 300 miljoen euro gemoeid.

Eerder al stootte Bouwfonds de IEF Capital-portefeuille af

Afgelopen november nam een consortium bestaande uit drie Nederlandse institutionele beleggers (Nationale Nederlanden, MN Services PGGM, heeft Vastgoedmarkt weten te achterhalen) en het CBRE Dutch Retail Fund – de aandelen van IEF Capital over, een joint venture van Bouwfonds IM en IEF, via een herkapitalisatie van de aandelen IEF Capital Berlage. Daarmee kwamen 31 toonaangevende Nederlandse retail assets definitief in andere handen. De assets zullen worden gemanaged door CBRE Global Investors. Met deze transactie kwam er dus een einde aan de betrokkenheid van Bouwfonds IM bij deze IEF Capital-portefeuille, met een geschatte waarde van rond de 1,5 miljard euro. De cijfers van deze transactie zijn nooit naar buiten gebracht.

En eind november 2017 deed Bouwfonds IM zijn aandelen in de bedrijven CIF Vaste Lijnen en CAIW – gespecialiseerd in communicatie en infrastructuur (via Rabo Bouwfonds Communication Infrastructure Fund CV) – te hebben overgedaan aan EQT Infrastructure. CIF is een coaxial en fibre infrastructure bedrijf dat breedbandtoegang verschaft aan meer dan 350.000 huishoudens in Nederland. CAIW Holding is een regionale internet serviceprovider in Nederland.

Bij Rabobank veranderde de toekomstvisie

Met het uitbreken van de kredietcrisis in september 2008 crisis veranderde bij moederbedrijf Rabobank de toekomstvisie voor Bouwfonds Reim, dat in 2006 onderdeel uitmaakte van de brede, van ABN Amro overgenomen Bouwfonds-portefeuille. Voor het uitwerken van die visie werd expliciet Jaap Gillis aangetrokken als CEO, die zijn sporen had verdiend bij Redevco, Multi/AM en ING Real Estate.

Een jaar na zijn aantreden werd de naam van Bouwfonds Investment Management (Bouwfonds IM) geïntroduceerd om de bredere focus op real assets te benadrukken, met activiteiten in vijf sectoren: commercieel vastgoed, woningen, parkeergarages, communicatie-infrastructuur en landbouw & boerderijen. De beleggingsportefeuille bedroeg op dat moment 5,7 miljard euro, waarvan 80 procent was belegd in commercieel vastgoed en de rest in parkeergarages, communicatie-infrastructuur en landbouw & boerderijen.

Onder leiding van Jaap Gillis werd met voortvarendheid verdere groei nagestreefd met als uiteindelijk doel de portefeuille naar 10 miljard euro te brengen. Mede als gevolg van de nieuwe kapitaaleisen voor banken én een heroriëntatie op de vastgoedrisico’s besloot Rabobank in oktober 2014 toch zijn hele vastgoedgroep te liquideren om de eigen balans te verkorten.

Dat betekende onder meer het einde van de aparte ontwikkelingstak MAB en het onderbrengen van de vastgoedfinancieringsbedrijf FGH binnen de bank. Ook werd besloten de mogelijkheden te onderzoeken om Bouwfonds IM in zijn geheel af te stoten. Dat heeft volgens Rabobank niets te maken met de suggestie in sommige media dat de bank af wil van de door de Klimop-affaire ‘besmette’ naam Bouwfonds.

Integrale verkoop mislukte in 2015

In de loop van 2015 werd echter duidelijk dat een integrale verkoop van Bouwfonds IM niet tot een bevredigend resultaat zou leiden en werd opnieuw besloten tot een ‘strategische heroriëntatie’ op de toekomst, waarbij niet langer werd uitgesloten dat de afbouw in delen en fasen zou plaatsvinden. Gillis zei daarover in een interview met Vastgoedmarkt: ‘We zijn daarmee in de loop van 2016 gestart en met name het afgelopen jaar is het opvallend snel gegaan, met optimale resultaten voor zowel Rabobank, onze medewerkers, onze klanten en stakeholders.’ Duidelijk is dat bij het nu ingezette liquidatie van de Bouwfonds IM-portefeuille Rabobank profiteert van de toegenomen internationale belangstelling voor vastgoed assets en managementportefeuilles.

Met de management buy-out en de overige verkopen van afgelopen jaar is overigens Bouwfonds IM niet volledig geliquideerd. Er blijft nog steeds een portefeuille over van 2,1 miljard euro, onder meer bestaand uit een aantal fondsen die expireren, een resterende vastgoedportefeuille en enige objecten. Aan de vervreemding daarvan wordt met een kleine groep van medewerkers vanuit Hoevelaken verder gewerkt.

Complexe operatie die zorgvuldigheid vereist

Gillis verklaart aan Vastgoedmarkt blij te zijn met de succesvolle verkopen eind 2017 en de recente management buy-out. ‘Een gecompliceerde operatie die een grote zorgvuldigheid vereiste en waarbij vele partijen betrokken zijn geweest, maar die tot ieders tevredenheid is afgerond. We hebben verreweg de meeste medewerkers van Bouwfonds IM in Hoevelaken en buiten de landsgrenzen perspectief kunnen bieden op een nieuwe, uitdagende toekomst.’

En hoe gaat het nu verder met de resterende Bouwfonds-activiteiten? Gillis: ‘Vooralsnog zal Bouwfonds IM blijven bestaan onder mijn leiding, totdat alle assets en belangen elders een plek hebben gekregen. Het is moeilijk aan te geven hoe lang dit proces duurt. Maar tot dat moment zal ik samen met Marnix Boessenkool en Rudolf Thomeer Bouwfonds IM blijven aansturen en zorg dragen voor de afhandeling van de eerder aangegane verplichtingen.’

Voor de Nederlandse vastgoedsector is het overigens belangrijk dat door de management buy-out en de financiering daarvan door de multi-family office CommonWealth Investments, niet opnieuw een belangrijke asset manager in buitenlandse handen komt. Ook al betreft het hier vastgoedfondsen met buitenlandse klanten en buitenlands onderliggend vastgoed, de Nederlandse inbreng met ervaren bestuurders, medewerkers en financiers blijft cruciaal.

Over de auteur
Ruud de Wit is voormalig hoofdredacteur van Vastgoedmarkt.

Deze analyse verscheen in Vastgoedmarkt van maart 2018.

Meer over Primevest: Lees hier een interview met Bart Pierik en Walter Kuppens.

Foto's

Reageer op dit artikel