nieuws

Wanneer is een bedrijf een bedrijf?

Geen categorie

Ernst & Young verzorgt voor Vastgoedmarkt elke maand een rubriek over ontwikkelingen in de International Financial Reporting Standards (IFRS). In deze rubriek worden interpretatiekwesties en ontwikkelingen behandeld voor verschillende IFRS-standaarden. Reacties naar ad.buisman@nl.ey.com of harry.wanningen@nl.ey.com.

Vastgoed in een juridische schil

Kwalificatie van een aankoop van vastgoed als een bedrijf (‘business’) leidt tot Purchase Price Accounting, waarbij alle verworven activa en passiva op reële waarde dienen te worden gewaardeerd en er eventueel goodwill kan ontstaan; een complexe manier van verwerken die ook tot veel extra toelichting leidt. Bij kwalificatie als een actief is dat niet het geval. IFRS 3 leidt echter nog steeds tot veel discussie over de definitie van een business met name wanneer sprake is van aankoop van vastgoed in een juridische schil. Dit  werd alleen maar gevoed door het feit dat IFRIC in 2013 concludeerde dat de bepalingen betreffende de definitie van vastgoedbeleggingen niet mochten worden toegepast om te kijken of al dan niet sprake is van een business. De IASB-staf stelt nu echter voor dat aankoop van vastgoed in een juridische schil niet automatisch tot gevolg heeft dat er sprake is van een bedrijfsovername en heeft een aantal voorstellen tot verduidelijking gedaan waar IFRIC zich over mag buigen.

De voorstellen verduidelijken middels tekstuele aanpassingen en voorbeelden waar het onderscheid ligt tussen een bedrijfsovername en de aankoop van een actief. Ter herinnering, een business is gedefinieerd als een geïntegreerde reeks van activiteiten en activa die gezamenlijk aan investeerders of andere eigenaars, leden of deelnemers rendement kunnen verschaffen. Een business bevat onder de huidige standaard:

  • inputs: economische bronnen (bijvoorbeeld vastgoed) die, in combinatie met processen (bijvoorbeeld verhuur of asset management), outputs zouden kunnen produceren (bijvoorbeeld huuropbrengsten); en
  • processen: systemen, standaarden, procedures, protocollen, conventies en regels die, toegepast op inputs, outputs zouden kunnen produceren.

Een business hoeft geen outputs te bevatten. Dus een leegstaand pand kan nog steeds een business zijn. Met name deze bepaling wordt gezien als een knelpunt.

Het voorstel is nu dat er slechts dan sprake is van een business indien de aankoop zowel input als een materieel proces betreft, die samen resulteren in de mogelijkheid om outputs te creëren. Dit materiële proces zou eventueel de groep werknemers kunnen zijn die zorg dragen voor het beheer van het vastgoed. Het voorstel is ook dat niet langer behoeft te worden gekeken of bij afwezigheid van dergelijke processen, de business eventueel kan worden beheerd met gebruikmaking van processen van de overnemende partij. Een andere belangrijke voorgestelde aanpassing is de invoering van het criterium waarbij wordt gekeken of de totale reële waarde van de gekochte activa voor een groot deel geconcentreerd is in één actief dan wel in een groep van gelijksoortige activa.

 

Een voorbeeld van de IASB

Een vastgoedbelegger koopt tien, vrijwel identieke, eengezinswoningen en voegt deze toe aan zijn portefeuille. Personeel  en processen blijven achter bij de verkoper. De huizen zijn voor een periode van maximaal één jaar marktconform verhuurd. Onder de bepaling van IFRS 3 moet vastgoedbelegger de waarde van de huurcontracten als een apart actief waarderen. Omdat er sprake is van kortlopende marktconforme contracten is de waarde van de contracten zelf echter relatief beperkt ten opzicht van de waarde van de stenen. Omdat er sprake is van vrijwel identieke activa concludeert Vastgoedbelegger dat de reële waarde van de tien huizen geaggregeerd kan worden en vergelijkt deze met de bruto reële waarde van alle andere gekochte activa, zoals huurvorderingen, die mee gaan. Noot: er hoeft hierbij geen rekening te worden gehouden met eventuele overgenomen schulden. Het is zeer waarschijnlijk dat de reële waarde van de huizen vrijwel de gehele reële waarde van de gekochte activa benadert. De conclusie is daarom dat er geen sprake is van een bedrijfsovername.

Voorbeeld 2. Vastgoedbelegger koopt een langdurig verhuurd kantoorpand. De contracten voor schoonmaak en bewaking maken onderdeel uit van de transactie maar de verhuurafdeling van de verkoper niet. Omdat sprake is van een langdurig huurcontract heeft dat, naast de waarde van het vastgoed zelf, zeker een significante waarde. De overname beperkt zich dus niet tot één actief. Vastgoedbelegger evalueert vervolgens of bewaking en schoonmaak materiële processen zijn in het kader van het beheer van het gebouw. Omdat beide contracten eenvoudig en tegen geringe kosten aan een andere partij kunnen worden gegund, zonder dat de huurder daar last van heeft, is de conclusie dat de processen niet materieel zijn en dat er, ondanks het feit dat sprake is van meer dan één belangrijk actief, geen sprake is van een bedrijfsovername.

Voorbeeld 3. Stel nu dat de medewerkers verantwoordelijk voor verhuur en operationeel management ook mee gaan naar de koper. In dat geval moet de vastgoedbelegger concluderen dat er sprake is van een bedrijfsovername. Er is immers een groep mensen in de overname betrokken, welke verantwoordelijk is voor de materiële processen.

 

Conclusie

Wij denken dat deze toevoegingen en voorbeelden een einde kunnen maken aan veel onduidelijkheid. Immers, de aankoop van vastgoedbeleggingen in een juridische schil komt veel voor, zeker in de Nederlandse praktijk.

 

Dit artikel is gepubliceerd in Vastgoedmarkt van december 2015 

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels