nieuws

Verkoop Propertize stelt staatsinjectie van 500 miljoen veilig

Financieel

Begin 2016 is de verkoop van Propertize gestart, zoals op 16 oktober 2015 jaar door minister van Financiën Jeroen Dijsselbloem in een brief aan de Tweede Kamer was aangekondigd. Aanvankelijk was het de intentie van Dijsselbloem om Propertize tot 2023 de tijd te gunnen om de portefeuille af te bouwen. Maar onder meer gunstige marktomstandigheden gaven de doorslag om nu met de privatisering te beginnen. Voor de Nederlandse staat is maar één ding belangrijk: de 500 miljoen euro die naar de ‘bad bank’ werd overgemaakt. Die terugbetaling gaat lukken, meent Ruud de Wit in een voorbeschouwing.

Het zijn drukke weken voor taxateurs, adviseurs en een leger aan in vastgoed gespecialiseerde financiële, fiscale en juridische deskundigen. Iets officieels komt er niet naar buiten vanuit de Propertize-burelen in Utrecht, maar op de Amsterdamse Zuidas gonst het van de bedragen en namen. Als die geruchten kloppen, hebben zich minstens 50 marktpartijen, durfinvesteerders en zakenbanken bij Lazard gemeld, die als financieel adviseur van Propertize in het verkoopproces – dat de naam Project Swan heeft gekregen – optreedt. Namens de staat is verder Alvarez & Marsal Transaction Advisory Group via Netherlands Financial Investments (NLFI) als adviseur bij het verkoopproces betrokken. NLFI is de stichting waarin Propertize door de Nederlandse staat is ondergebracht, net zoals dat het geval is met de aandeelhoudersrechten van ABN AMRO Group, ASR Nederland, SNS Holding, SRH en RFS Holdings.

Dat de advertentie voor de verkoop van Propertize op 9 december exclusief in de Financial Times verscheen, zegt genoeg in welke richting Den Haag denkt als het gaat om mogelijke geïnteresseerden. Daarom circuleren in het geruchtencircuit vooral de namen van grote internationale durfinvesteerders en private equityclubs met een sterke Angelsaksische signatuur als Lone Star, Fortress, Attestor Capital, Colony Capital, Kildare Partners, TPG Capital, Oaktree Capital Management, J.P. Morgan, Apollo en Blackstone. Debtwire noemde in een artikel expliciet ook een consortium, bestaande uit Goldman Sachs, Cerberus en Valad. In de advertentie wordt nadrukkelijk gesteld dat NLFI zich het recht voorbehoudt om zelf een keuze te maken uit belangstellende partijen, maar kan ook op het laatste moment zelf nog met een of meerdere kandidaten komen. Wat weer leidt tot vermoedens dat de verkoop zich zal beperken tot een drietal partijen, waarvan de namen al voor het plaatsen van de advertentie bij NLFI bekend waren.

 

Gefaseerd proces

Inmiddels moet bij NLFI en mogelijk ook bij het management van Propertize – en natuurlijk bij minister Dijsselbloem – duidelijk zijn wie er vóór 16 februari een indicatief bod op de portefeuille van Propertize zullen uitbrengen. Partijen/consortia hadden tot 21 december de gelegenheid hun interesse schriftelijk bij Lazard bekend te maken en het is de bedoeling geweest dat al deze  partijen – of een selectie daaruit – in de eerste week van dit jaar de nodige achtergrondinformatie tegemoet konden zien, bestaande uit een vertrouwelijk informatiememorandum en gedetailleerd inzicht over de leningenportefeuille van Propertize. Naar verluidt worden de geïnteresseerde partijen geacht op 16 februari met hun niet-bindend bod te komen.

Daarna volgt een tweede fase komt en mogelijk een derde. Die tweede fase bestaat uit een due diligence voor de partijen die een indicatief bod hebben uitgebracht. Na een vooralsnog onbekende periode die staat gereserveerd voor die due diligence, worden de overgebleven partijen uitgenodigd voor een bindend bod. Een simpele zaak, lijkt vooralsnog, gezien het voortraject, met de beste kansen voor het hoogste bod. Maar NLFI houdt zich het recht voor in te grijpen als de biedingen niet opbrengen wat de staat zelf in gedachten heeft. Het is zelfs mogelijk dat het hele verkoopproces wordt stopgezet als er geen bevredigend bod of partij uit de koker komt.

Maar dat er een acceptabel bod – en dus ook een acceptabele partij – uit de bus zal komen, lijkt zeker. De markt voor de verkoop van probleemleningen met Europees vastgoed als onderpand is ‘hot’, zo concludeert ook Cushman & Wakefield in het rapport European Real Estate Loan Sales Market. Cushman & Wakefield berekende dat Europese banken en asset management agencies in 2015 voor een recordbedrag van 85,9 miljard euro aan leningen hebben verkocht. En in 2016 verwacht C&W een transactievolume van 70 tot 80 miljard euro. Daarin zal zonder enige twijfel ook de Propertize-verkoop vallen. Te meer, omdat de Propertize-portefeuille de afgelopen twee jaar dermate is afgewaardeerd en gesaneerd, dat deze voor elke sterke marktpartij perspectief biedt.

 

Bouwfonds PF

Voor wie het niet allemaal meer op het netvlies heeft, een korte geschiedenis van de Propertize-portefeuille. In oorsprong gaat het om een vastgoedfinancieringsportefeuille die de afgelopen decennia werd opgebouwd door het voormalige Bouwfonds onder de noemer van Bouwfonds Property Finance. Deze portefeuille werd in 2006 verkocht aan de net naar de beurs gebrachte bank–verzekeraar SNS Reaal voor een bedrag van 810 miljoen euro en ging vervolgens verder als SNS Property Finance. De portefeuille bedroeg eind 2006 8,8 miljard euro, waarvan grofweg 64 procent werd gevormd door project- en beleggingsfinancieringen in Nederland en voor 36 procent in het buitenland.

Aanvankelijk ging het goed met SNS PF en de eerste twee jaar werd er op de portefeuille winst gerapporteerd en groeide het volume aan financieringen sterk. Maar vanaf 2008 ging het steil bergafwaarts met de winstgevendheid van de SNS PF-portefeuille, mede door de vastgoedcrisis die volgde na de val van de Amerikaanse zakenbank Lehman Brothers op 15 september 2008. Daarnaast verschenen er steeds meer verhalen in de media over slecht management, hoogmoedswaanzin, corruptie en machtsmisbruik bij SNS PF die de gang van zaken er niet beter op maakten. Ook moederbedrijf SNS Reaal werd hierin meegetrokken, met name omdat toen pas duidelijk werd hoe amateuristisch en opportunistisch de directie van de bank-verzekeraar met haar vastgoeddochter was omgesprongen. SNS Reaal moest staatssteun aanvragen en in 2013 bleek opnieuw een kapitaalinjectie van de staat noodzakelijk te zijn om te voorkomen dat het hele bedrijf zou omvallen.

 

Nationalisatie SNS Reaal

Minister Dijsselbloem laat het echter niet zo ver komen en nationaliseert op 1 februari 2013 SNS Reaal en dus ook de vastgoeddochter SNS PF. Op basis van de taxatiegegevens van medio 2012 was vastgoedadviseur C&W op een waarde van de vastgoedleningen uitgekomen van 5,6 miljard euro in een basisscenario en 4,9 miljard euro in een negatief scenario, tegen een netto waarde van destijds 8,3 miljard euro. In opdracht van het ministerie van Financiën werd daarom besloten 2,8 miljard euro op de portefeuille van SNS PF af te boeken. Eind 2013 volgde ook het besluit om de vastgoedonderneming onder de naam Propertize volledig los te koppelen van de bank-verzekeraar. Eerder was al Hans Copier  aangesteld als nieuwe directeur met de opdracht de portefeuille van nu circa 5,7 miljard euro netto binnen tien jaar af te bouwen. Om dit mogelijk te maken krijgt Propertize 500 miljoen euro aan nieuw eigen vermogen van de staat en een garantie op de financiering van 5 miljard euro. Uitgangspunten bij het afbouwscenario zijn vanaf het begin: geen nieuwe financieringen meer, een zo laag mogelijk risicoprofiel en een zo hoog mogelijke opbrengst.

Mede dank zij de aantrekkende vastgoedmarkten en de grote appetijt van beleggers en ontwikkelaars voor een aantal onder water staande projecten in de portefeuille, is het Copier en zijn mensen de afgelopen twee jaar inderdaad gelukt flinke stappen te zetten. Propertize slaagde erin begin 2014 een adequate financiering van de grond te tillen van 2,6 miljard euro aan Medium Term Notes (MTN) en 1,29 miljard euro aan Euro Commercial Paper (ECP). Daarmee kon Propertize alle uitstaande leningen bij SNS Bank aflossen en hoefde geen beroep meer te doen op verdere staatsgarantie. Ook de afbouw van de portefeuille werd voortvarend ingezet. In 2014 bedroeg die afbouw 808 miljoen euro aan verkochte projecten, afgeloste leningen en stopgezette financieringen.

 

Succesvolle afbouw

In de informatie die werd verstrekt bij de aankondiging van de verkoop, blijkt dat die afbouw ook over de eerste negen maanden van 2015 succesvol is geweest, namelijk 997 miljoen euro, waarmee de netto exposure van de hele portefeuille van Propertize eind september 2015 uitkwam op 3,921 miljard euro. Bruto gaat Propertize er echter van uit dat de portefeuille eind september 5,5 miljard euro groot is. Uitgegaan mag worden dat gezien de naar buiten gebrachte verkopen sindsdien (bijvoorbeeld New Babylon) de netto portefeuille nog verder is gedaald en dat voor eind 2015 dus een portefeuille voor Propertize kan worden aangehouden van rond de 3,7 miljard euro.

Uit de persinformatie die werd verstrekt bij de aankondiging van de verkoop valt op te maken, dat eind september de funding van Propertize via MTN en ECP verder is afgelost naar 2,682 miljard euro, overigens een geweldige prestatie. Een simpele rekensom laat  zien dat de Propertize-portefeuille bij verkoop dus minimaal 3,2 miljard euro moet opbrengen om de funding van 2,682 miljard euro aan MTN en ECP, plus de 500 miljoen die de Nederlandse staat in 2013 heeft voorgeschoten, terug te kunnen betalen.

Of dat bedrag – of zelfs een hoger bedrag – reëel is, zal uit de bindende biedingen blijken. Propertize houdt weliswaar een netto exposure van de portefeuille per eind september van 3,921 miljard aan, maar taxaties en due diligence zullen moeten uitwijzen of de geïnteresseerde partijen daar ook zo over denken. In het jaarverslag over 2014 ging Propertize er zelf nog vanuit dat 34 procent van de totale portefeuille – bestaande uit 3.500 assets, zowel leningen als vastgoed, die overigens niet nader zijn gespecificeerd – als gezond kunnen worden beschouwd. Voor 66 procent van de portefeuille werd de kwalificatie ‘waardebehoud en waardecreatie’ aangehouden en 10 procent van de totale portefeuille is onder de noemer ‘stop-loss’ geplaatst, wat inhoudt dat ‘er geen mogelijkheden zijn voor waardecreatie en dat langer vasthouden daarvan financieel negatief zal uitpakken’.

 

Claims en rechtszaken

Het is aannemelijk dat marktpartijen in het biedproces vooral kijken naar de laatste twee delen van de portefeuille, ‘waardebehoud en waardecreatie’ en ‘stop-loss’. Daar liggen de kansen, maar ook de bedreigingen, hoewel deze in de sinds 2013 sterk verbeterde marktomstandigheden vooralsnog positief moeten worden bezien.

Wel zullen de biedende partijen rekening houden met allerlei rechtszaken en claims die Propertize – met name in de media – zijn aangezegd door ontevreden en teleurgestelde ex-klanten. Propertize zelf doet daar in het jaarverslag over 2014 vrij luchtig over en heeft daarvoor slechts een minimaal bedrag gereserveerd. Het ligt voor de hand dat de nieuwe eigenaar garanties van de Nederlandse staat zal eisen om te voorkomen dat hij alsnog na overname met de gevolgen van claims en rechtszaken wordt geconfronteerd.

Maar het lijkt zeker dat de staat de 500 miljoen euro terugkrijgt die in 2013 werd overgemaakt. Sterker nog, het zou zo maar eens kunnen dat daar een paar honderd miljoen euro voor Dijsselbloem bijkomen. En dan krijgt Gerard van Olphen, de voormalige topman van SNS Reaal en de nieuwe topman van ABP, toch gelijk toen hij op 19 februari 2014 in een interview met Vrij Nederland als zijn verwachting uitsprak dat de staat Propertize met winst zou gaan verkopen. ‘De belastingbetaler krijgt zijn geld terug. Wij verwachten dat er uiteindelijk winst op wordt gemaakt’. Gemakshalve wordt daarbij wel voorbijgegaan aan de eerdere afschrijvingen op de portefeuille van minimaal 2 miljard euro.

 

Toekomstscenario

Twee punten zijn verder nog interessant bij deze verkoop. Allereerst is daar het toekomstscenario van Hans Copier en zijn medewerkers, nog altijd zo’n 180 mannen en vrouwen. Bij een gefaseerde afbouw van de portefeuille over tien jaar zou dat gepaard zijn gegaan met een gefaseerde afname van het aantal medewerkers. Dat wordt nu mogelijk voorkomen, als de nieuwe eigenaar mogelijkheden ziet om Propertize voort te zetten, dus met nieuwe initiatieven op het gebied van vastgoedfinanciering, loan management, restructurering & recovery en asset management. Propertize is onder leiding van Copier een soepele en ervaren organisatie geworden en die zou door de nieuwe eigenaar wel eens optimaal gebruikt kunnen gaan worden met een langer perspectief op behoud van een baan voor de huidige medewerkers. Maar het kan ook zo zijn dat een nieuwe buitenlandse eigenaar direct begint met het schrappen van een flink aantal banen.

En dan komen we ook uit op wat er met de portefeuille van Propertize gaat gebeuren als de verkoop aan een waarschijnlijk buitenlandse equity partij wordt gerealiseerd. Equity investors is het meestal niet om de lange termijn te doen, maar hebben een investeringshorizon van tussen de 7 en 10 jaar. Daarom is het aannemelijk dat met name de gezonde delen van de portefeuille worden doorgezet naar andere partijen. Er mag worden aangenomen dat daarover nu al gesprekken worden gevoerd tussen belangstellenden voor delen van de portefeuille en mogelijke kopers van het geheel.

Rest tenslotte de vraag of er zonder meer van moeten uitgaan dat de Propertize-portefeuille in buitenlandse handen komt. Alles lijkt in die richting te wijzen, maar er zijn zeker mogelijkheden voor Nederlandse institutionele beleggers, al dan niet in een consortium. Zij kennen de portefeuille, zij kennen de geschiedenis van Propertize en zij kennen de mensen die er nu de dienst uitmaken. Dat zou uiteindelijk wel eens de doorslag kunnen geven voor een succesvolle afsluiting van een vastgoedfinancieringsboek, dat toch vooral gekenmerkt is geweest door overmatige ambitie en pretentie en vooral slecht management. Voor de zomer weten we in ieder geval hoe het waarschijnlijk laatste  hoofdstuk afloopt.

 

Over de auteur

Ruud de Wit is ex-hoofdredacteur van Vastgoedmarkt

Dit artikel is verschenen in Vastgoedmarkt van februari 2016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels